Peter Parker (Tobey Maguire) szülei már kisgyermek korában meghaltak. Azóta nagynénjével és nagybátyjával, Uncle Bennel (Cliff Robertson) és Aunt May-jel (Rosemary Harris) lakik Queensben, New Yorkban. Peter a hétköznapi diákok életét éli, többek között az iskolaújságnak készít fotókat, próbálja elnyerni a gyönyörűséges Mary Jane Watson (Kirsten Dunst) szerelmét, és szabadidejében legjobb barátjával, Harry Osbornnal (James Franco) lóg. Egy iskolai kiránduláson Peter és osztálytársai éppen a pókféléket tanulmányozzák, mikor Petert megtámadja egy genetikailag manipulált nyolclábú. Röviddel ezután a fiú felfedezi, hogy kivételes képességek birtokába jutott. Eleinte aprópénzre váltja emberfeletti tehetségét, de egy nagybátyjával történt szerencsétlenség után megfogadja, hogy különleges képességét a bűnözés elleni harcra fordítja. Jelmondatává Uncle Ben szavait választja: Emberfeletti erővel emberfeletti felelősségtudatnak kell társulnia. Időközben Norman Osborn (Willem Dafoe), a megalomániás üzletember, aki mellesleg Peter barátjának, Harrynek az édesapja, bizonyos változtatásokat kíván eszközölni a város életében. Egy balul végződő kísérlet következtében Norman Osborn intelligenciája és testi ereje hatalmasra nő – de közben a tudata is elhomályosul. Green Goblinná változik, Pókember ősellenségévé, aki a fiatal Peter Parker bűnözés elleni harcát és azt a célkitűzését, hogy segítsen a rászorulókon, a végsőkig ellehetetleníti.